La DBE est une obligation légale qui concerne certaines entités. Initialement, les sociétés étaient principalement visées.
Certaines associations – celles soumises à l’obligation de s’immatriculer au RCS – devaient également déclarer leur(s) bénéficiaire(s) effectif(s). Cela ne concernait toutefois qu’une minorité d’associations, exerçant certaines activités financières.
Une loi récente revient sur ces dispositions et impose à toutes les associations, immatriculées ou non au RCS, de procéder à cette déclaration. Voici ce qu’il faut retenir au sujet de l’obligation de DBE pour une association.
La DBE : qu’est-ce que c’est ?
Elle est une obligation légale et consiste à faire connaître l’identité de la (ou des) personne(s) qui contrôle(nt) une structure.
La loi donne une définition bien précise d’un bénéficiaire effectif. Dans les sociétés, il s’agit d’un associé qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits de vote ou du capital. Il peut également s’agir d’une personne qui exerce un pouvoir de contrôle quel qu’il soit (assemblée générale, organes de direction…). Si aucun bénéficiaire effectif ne peut être identifié, il convient de déclarer le dirigeant de l’entité (président par exemple). Enfin, lorsque le représentant légal d’une entreprise est une société, le bénéficiaire effectif est le représentant légal de cette société.
La DBE s’effectue lors de la création de la structure, sur le site du guichet unique. Il convient d’indiquer les caractéristiques de la structure (nom, forme juridique, adresse, numéro SIREN) et de nombreuses informations relatives au bénéficiaire lui-même (identité complète, adresse, modalités du contrôle exercée et date du contrôle). Ensuite, une déclaration modificative doit être déposée à chaque fois qu’un changement a pour effet de modifier les bénéficiaires effectifs.
Toutes les associations devront dorénavant déclarer leurs bénéficiaires effectifs
La loi du 10 avril 2024, dite loi « DDADUE » (pour « portant Diverses Dispositions d’Adaptation au Droit de l’Union Européenne en matière d’économie, de finances, de transition écologique, de droit pénal, de droit social et en matière agricole »), prévoit la mise en place de registres des bénéficiaires effectifs pour tous les organismes philanthropiques. Elle institue, par ailleurs, de lourdes sanctions en cas de non-respect :
- 6 mois d’emprisonnement,
- 7 500 € d’amende (37 500 € pour une personne morale).
Ainsi, toutes les associations devront déclarer leur(s) bénéficiaire(s) effectif(s). Les démarches à accomplir seront les mêmes que pour les sociétés (formalisme, délai à respecter, informations requises, etc.).
La loi DDADUE été promulguée le 22 avril 2024. Elle a été publiée au Journal officiel du 23 avril 2024.
Le formulaire à utiliser pour les associations est l’imprimé « M’ BE GIE ou association » (Cerfa n° 16064). Il s’intitule « Déclaration relative au(x) bénéficiaire(s) effectif(s) d’un GIE ou d’une association ».
Association et bénéficiaires effectifs = une équation parfois complexe à résoudre
Cette évolution juridique ne fait pas de cas des spécificités du secteur associatif. La définition du bénéficiaire effectif reste la même, celle rappelé plus haut. Nous pouvons nous lancer dans une interprétation et résumé la définition du bénéficiaire effectif à déclarer de la manière suivante sur le Cerfa n°16064 :
- S’il est titulaire de plus de 25% des droits sur les biens de l’association (situation peu fréquente d’un apport avec contrepartie de type notamment droit de reprise), il faudra cocher le a) sur le et préciser le pourcentage
- S’il exerce un contrôle sur les organes de gestion ou sur l’assemblée générale, il faudra cocher le b) et préciser les modalités du contrôle (la clause statutaire conférant ce pouvoir par exemple)
- À défaut d’un bénéficiaire identifiable, il faudra cocher le c) et préciser que le bénéficiaire est le représentant légal.