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Transmission d'entreprise

Les clés pour la réussir

Un article de Murielle BOHY

Juriste

Parole d’experts

Les clés pour réussir sa transmission d’entreprise

Le 6 avril 2022

Avec le départ en retraite des dirigeants papy-boomers, la transmission d’entreprise a le vent en poupe. La crise sanitaire, en ayant fait mûrir chez certains l’envie de changer de vie, confirme cette tendance. Il n’y a pas d’âge pour transmettre ou reprendre une affaire. Le passage de relais est cependant une période délicate pour l’entreprise, souvent synonyme de changement.

Les clés pour réussir sa transmission d’entreprise

Dans les 10 prochaines années, plus de 600 000 entreprises seront transmises à des repreneurs.

Bercy Infos, le 21/11/2018

Il est nécessaire qu’il soit bien organisé afin d’éviter de subir une cessation d’activité brutale emportant avec elle un savoir-faire précieux. En outre, aux aspects fiscaux, patrimoniaux, juridiques et sociaux, s’ajoute l’aspect psychologique à ne pas sous-estimer. En effet, tourner la page de son entreprise n’est pas un acte anodin. Toute l’énergie que le dirigeant lui a consacré, tous les efforts qu’il a déployés pour la développer méritent que la transmission aboutisse.

Anticiper

… En se posant les bonnes questions,

  • Pourquoi ?

L’organisation de la transmission dépend des raisons pour lesquelles le dirigeant souhaite transmettre : un départ à la retraite ne se prépare pas de la même manière qu’un nouveau projet professionnel. Dans la première hypothèse, il s’agit pour le chef d’entreprise d’accepter d’ouvrir lui-même la porte de sortie du monde professionnel. Dans la seconde hypothèse, la démarche du dirigeant est plus volontaire et le frein psychologique est moindre.

  • Pour quoi ?

Il convient ensuite d’en définir les objectifs qui peuvent être financiers, mais pas uniquement. Il peut s’agir également de protéger les salariés, le savoir-faire, de conserver le caractère familial, ou alors de céder à un repreneur qui amènera l’entreprise à se développer sur de nouveaux marchés.

  • À qui ?

Les objectifs fixés permettent d’aiguiller le dirigeant sur le profil de repreneur. Il peut en effet s’agir d’un tiers, d’un concurrent, ou dans un cercle plus proche : un associé, un salarié ou un membre de sa famille.

  • Quoi ?

Le dirigeant doit également songer à ce qu’il envisage de céder : en entreprise individuelle, il pourra vendre le fonds, en société il aura le choix entre la cession de ses titres ou du fonds.
Les réponses à toutes ces questions permettront de déterminer les modalités de l’opération de transmission. Cette dernière peut s’effectuer sous forme de donation ou de cession, voire un panachage des deux.

… En préparant l’entreprise,

La préparation de la transmission passe par la réalisation de diagnostics et d’une analyse stratégique de l’entreprise.

Les points qui peuvent poser problèmes lors de la vente doivent être repérés et par conséquent être réparés (la forme sociale est-elle adaptée, l’actionnariat est-il trop important, l’immobilier professionnel est-il au bon endroit, etc…).

Un diagnostic des ressources humaines attirera l’attention sur la pyramide des âges, l’organigramme, les postes clefs, l’ancienneté des salariés, la politique de rémunérations, la rotation du personnel ou « Turn over ». Prendre en compte les ressources humaines est un facteur clé de succès dans la transmission.

Le diagnostic des moyens matériels de l’entreprise mettra un coup de projecteur sur l’immobilier (adaptation des locaux, localisation, mise aux normes), sur le parc matériel : entretien du parc, besoin de renouvellement, investissements à prévoir…

Un diagnostic financier permettra de faire un état des lieux sur l’endettement de l’entreprise (durée, garanties…), les flux futurs de trésorerie (Investissements, BFR…), la capacité d’autofinancement, pour s’approcher ainsi de la valeur de l’entreprise.

Il s’agira également d’analyser l’environnement de l’entreprise, son marché, ses concurrents, ses atouts, ses faiblesses, d’identifier les menaces et les opportunités. Le dirigeant se penchera sur la composition de sa clientèle, de ses fournisseurs, pour identifier les forces en présence sur le marché. Ces travaux aboutiront à la réalisation d’un dossier de présentation de l’entreprise qui pourra être remis au repreneur potentiel.

La situation passée ayant été analysée, il s’agit ensuite de se tourner vers l’avenir. Pour la partie valorisation, et afin d’avoir le recul nécessaire, il est recommandé de faire appel à un expert-comptable. Ce dernier saura mettre en œuvre la ou les méthodes appropriées permettant d’estimer la valeur de l’entreprise en mettant en évidence les points d’attention pour, éventuellement, maximiser la valorisation.

… En construisant un plan d’action.

Choisir la destination est essentiel. À partir de ces diagnostics et des objectifs définis en amont, il sera possible de construire une feuille de route permettant de déterminer les actions à réaliser en prévoyant des points d’étape réguliers. Le plan d’action suppose également de clarifier ses projets pour l’après-cession en réfléchissant à son futur statut et à celui de son conjoint, si celui-ci travaillait dans l’entreprise, afin de ne pas se retrouver sans protection sociale après la transmission.

Bénéficier de dispositifs fiscaux incitatifs

Certains dispositifs limitent les droits de donation ou de succession. C’est le cas du pacte Dutreil, qui permet d’exonérer dans certaines conditions 75 % de la valeur des parts transmises.
Cette exonération partielle peut être couplée avec l’abattement de 300 000 € sur la valeur du fonds ou de la clientèle, applicable aux donations en pleine propriété d’entreprises aux salariés.
Des régimes d’exonération des plus-values en fonction des recettes, du prix de cession, ou en cas de départ à la retraite sont prévus pour les entrepreneurs individuels ou les dirigeants de sociétés soumis à l’impôt sur le revenu.

En ce qui concerne la plus-value réalisée par le dirigeant sur la cession de titres d’une société à l’IS, il existe un abattement pour durée de détention de 50 % à 85 % si les titres ont été acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018 et lorsque l’option au barème progressif est exercée.

Sans oublier l’application possible d’un abattement de 500 000 € sur la plus-value que réalise un dirigeant de PME à l’occasion de son départ à la retraite. En outre, la loi de finances pour 2022 (L. n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022, JORF n°0304 du 31 décembre 2021), a mis en place plusieurs mesures afin de tenir compte de l’impact de la crise sanitaire sur les transmissions d’entreprises.

Ne pas négliger les points de vigilance lors des négociations

Une fois le repreneur trouvé, ce dernier formalise ensuite son intérêt dans une lettre d’engagement. Ce document lui permet de cadrer la suite des négociations, pendant lesquelles seront vérifiées les caractéristiques de l’entreprise par le biais d’audits comptables, fiscaux, juridiques, environnementaux par exemple. D’où l’importance pour le cédant de lui avoir dès le début transmis des informations cohérentes. Les deux parties discutent ensuite du contenu du protocole de vente, dont la signature officialise la cession.

Il est important de garder à l’esprit qu’en cas de cession d’un fonds de commerce, le prix de cession ne sera pas disponible immédiatement pour le cédant. Le prix de cession sera en effet séquestré afin de permettre notamment aux créanciers de faire opposition au paiement du prix. Ce délai peut courir pendant une durée de 5 mois.

En outre, certains fonds de commerce sont situés dans un périmètre de sauvegarde du commerce de proximité et dans ce cas la mairie a un droit de préemption sur le fonds qu’elle peut exercer ou auquel elle peut renoncer. Elle dispose de deux mois pour faire état de sa décision.

Enfin, l’acquéreur pourra demander au cédant un engagement de non-concurrence qui, pour être valable, devra être limité dans le temps et l’espace. Le protocole d’accord précise aussi les conditions dans lesquelles s’effectue le passage de relais à la tête de l’entreprise.

Que d’éléments ! Par conséquent, il vaut mieux…

Etre bien accompagné

Période délicate pour l’entreprise, souvent synonyme de changement, la transmission représente l’aboutissement d’un projet si ce n’est de toute une vie pour son dirigeant. Y réfléchir, la préparer, faire des choix, monter un plan d’action, trouver le successeur, assurer la passation, puis enfin la céder… Autant d’étapes qui ne s’improvisent
pas et nécessitent conseils et accompagnement.

L’expert-comptable est dans ce cadre un partenaire privilégié. Sa bonne connaissance de l’entreprise et du dirigeant, ses compétences, son expérience, mais également l’expertise de ses collaborateurs et de ses partenaires, sont autant d’atouts qui peuvent permettre aux chefs d’entreprise de trouver la solution qui répondra le mieux à ses attentes. Il peut également accompagner un repreneur dans les négociations, la réalisation des audits, la recherche de financement et l’accompagnement après cession.

Enfin, avant de créer, ne faut-il pas aussi envisager une acquisition ? Un nombre conséquent d’entreprises est à reprendre et les conditions financières actuelles sont intéressantes avec des taux d’intérêt historiquement bas et des dispositifs de reprise limitant notamment les garanties demandées.

3 à 5 ans c’est le délai idéal pour vendre ou transmettre son entreprise alors ne restez pas seul !

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