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Construire un plan de reprise, le financer, le négocier et conclure l'affaire

Pour préparer au mieux son projet de reprise, le candidat doit établir un plan lui permettant de définir les meilleurs choix stratégiques et opérationnels. Après avoir identifié une cible intéressante et évalué cette entreprise, le repreneur dispose des informations nécessaires pour préparer son plan de reprise. Il doit s’interroger sur les raisons pour lesquelles il souhaite reprendre cette entreprise, ce qu’il veut en faire et où il veut l’amener. L’idée est ensuite de traduire cela en chiffres et de voir si l’opération est tenable ou pas. Zoom sur les différents points à analyser.

Construire son plan de reprise

Évaluer ses options : Il s’agit pour l’entrepreneur de réfléchir aux différents choix stratégiques et opérationnels et de s’interroger sur les aspects juridiques, fiscaux, sociaux et patrimoniaux de l’opération. Ces points ne peuvent être tranchés qu’au cas par cas, en fonction des attentes du futur chef d’entreprise et de ses projets professionnels comme personnels. La question des modalités de la reprise et de son montage juridique constitue l’un des premiers points à analyser. C’est généralement le cédant qui décide, en fonction d’impacts fiscaux notamment, de vendre plutôt les titres de sa société ou son fonds de commerce. Le repreneur peut, lui, s’interroger sur l’intérêt de la constitution d’une holding qui emprunte et finance l’acquisition de l’entreprise cible. L’un des avantages de la holding est qu’elle lui permet, une fois l’emprunt contracté pour l’acquisition de la cible remboursé, de choisir de se constituer un patrimoine via des SCI par exemple ou de continuer à faire grossir ou diversifier ses activités grâce à de nouvelles acquisitions.

Choisir sa forme juridique : La forme juridique choisie pour la reprise doit aussi être analysée au regard de ses conséquences pour le statut social du repreneur. En plus du montage juridique, le repreneur doit aussi réfléchir au montage financier de son projet. Il faut pour cela qu’il détermine sa vision pour l’entreprise, à partir de laquelle sera construit un business plan à cinq ans, dans lequel seront intégrées ses différentes hypothèses, en matière d’investissements et de recrutements par exemple.

Convaincre ses partenaires financiers : Le business plan non seulement sert à vérifier que la reprise peut se financer mais il permet aussi par la suite de suivre chaque année l’évolution de la situation par rapport à la vision initiale que l’on a définie. C’est aussi grâce à la traduction chiffrée de son projet que le repreneur peut fixer ses limites pour négocier le prix de la cible. Enfin, ces documents, accompagnés de la présentation de son projet pour l’entreprise, constituent aussi ses principaux arguments pour convaincre les partenaires financiers sollicités afin de mener à bien son opération.

Convaincre financer la reprise d’une entreprise

Passage incontournable d’un projet de reprise, la recherche de financements s’avère souvent difficile. Pour réussir cette étape, il importe donc de bien s’entourer, en faisant appel aux professionnels, capables d’aider le repreneur à se préparer et à sélectionner ses partenaires financiers.

Déterminer précisément ses besoins de financement : La détermination précise de ses besoins de financement constitue un préalable à toute recherche de financeurs. Il s’agit de prendre en compte le prix de cession de l’entreprise ciblée et les frais liés à cette opération d’acquisition, mais pas seulement. Il faut aussi intégrer les investissements prévus, éventuellement l’immobilier. Enfin, il ne faut pas négliger le financement de l’activité en elle-même, le besoin en fonds de roulement.

Un apport minimal incontournable : Les fonds propres constituent généralement une part non négligeable du financement de la reprise. Les banques n’acceptent le plus souvent de consentir un emprunt que si le repreneur apporte 25 à 30 % du financement. Au-delà de la mobilisation de son épargne et éventuellement de celle de ses proches, le candidat repreneur peut solliciter des aides spécifiques pour constituer ses fonds propres.

Le crédit-vendeur : quand le vendeur soutient le repreneur : Le cédant lui-même peut aussi aider au financement du projet à travers un crédit-vendeur. Il accepte alors d’échelonner le paiement d’une partie du prix de cession et accorde ainsi un prêt au repreneur. Pour le repreneur en revanche, l’obtention d’un crédit-vendeur est un vrai avantage qui peut contribuer à asseoir la crédibilité de son projet auprès des banques.

Solliciter d’autres sources de financement : Il est parfois utile d’envisager d’autres sources de financement. Il est possible de solliciter des fonds d’investissement, notamment lorsque l’on prévoit la création d’une holding pour acheter la société cible. Des fonds peuvent ainsi entrer au capital de la holding. On peut aussi penser au crowdfunding, qui tend aujourd’hui à se substituer au milieu bancaire, y compris pour des montants assez élevés, avec des délais de réponse très courts. Là encore, l’appui d’un expert-comptable pour constituer son dossier (prévisionnel, états financiers de la cible et argumentaire sur la cible) et répondre aux questions constitue une véritable clé de succès.

NÉGOCIER ET CONCLURE AVEC LE CÉDANT

Phase stratégique de la reprise d’entreprise, la négociation débute d’une certaine façon dès le premier contact entre le cédant et le repreneur potentiel, qui vont devoir trouver un terrain d’entente. Plus communément, c’est souvent la rédaction d’une lettre d’intention par le repreneur qui marque le début des négociations. Ce document, qui ne vaut pas contrat définitif, formalise l’intérêt du repreneur pour l’entreprise cible et sa volonté de l’acquérir. Il fixe le cadre des négociations en mentionnant les conditions, un calendrier, une première estimation du prix et les points clés qui permettraient de justifier une évolution de ce prix.

Avoir une vision globale de l’entreprise à reprendre : La réussite des négociations passe par une bonne connaissance de l’entreprise cible. Il doit avoir en tête ses points forts et ses points faibles, puis hiérarchiser les sujets de discussion et définir ceux sur lesquels il est prêt à faire des concessions et ceux sur lesquels il ne peut pas reculer.

Prévoir l’après : L’accompagnement du repreneur par le cédant pendant une période de transition peut aussi être un sujet de discussion. Il est également possible de prévoir une clause d’earn out, par laquelle une partie du prix de cession est indexée aux résultats futurs de l’entreprise. La garantie d’actif et de passif constitue un autre élément fondamental du débat.

Signer le protocole : Lorsque les négociations se passent bien, elles aboutissent à la signature d’un protocole d’accord formalisant les termes et les conditions de réalisation de la cession et engageant cette fois le repreneur. Il importe de se faire accompagner par un conseil juridique, pour la rédaction des différents actes de l’opération. La signature de l’acte de cession n’intervient qu’après une période pendant laquelle le repreneur peut réaliser différents audits, débloquer les financements nécessaires et par exemple accomplir les formalités de création de la société opérant la reprise.